安信证券股份有限公司

【资料图】

                关于上海鸣志电器股份有限公司

     使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

   安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、

                        “保荐机构”）作为上海鸣志

电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”、

                   “公司”）首次公开发行股票并上市的

                       《上市公司监管指引第 2 号—

保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规

的规定，就鸣志电器本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了

审慎核查，具体核查情况如下：

一、 募集资金基本情况

 (一) 募集资金到位及存放情况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开

发行股票的批复》

       （证监许可[2017]471 号）核准，鸣志电器向社会公开发行人民币

普通股（A 股）8,000 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 11.23

元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 898,400,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币

事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并

   为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项

账户。募集资金到账后，已全部存放于公司及全资子公司开立的募集资金专项账户

内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

 (二) 前次使用闲置募集资金补充流动资金情况

   公司于 2018 年 1 月 31 日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会

第十次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金

的议案》，同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金，最高额度不超过人民

币 10,000 万元（含 10,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议

批准之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司 2018 年 2 月 2 日刊登于上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海鸣志电器股份有限公司关于使用部分闲置

募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-005）。

  截至 2019 年 1 月 15 日，公司及其全资子公司将前述用于临时补充流动资金

的募集资金 10,000 万元提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金的归还

情况告知保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司 2019

年 1 月 16 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于归还部分用

于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2019-004）。

  公司于 2018 年 8 月 27 日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事

会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金

的议案》，同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金，最高额度不超过人民

币 10,000 万元（含 10,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议

批准之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司 2018 年 8 月 29 日刊登于上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海鸣志电器股份有限公司关于使用部分闲置

募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-061）。

  截至 2019 年 8 月 22 日，公司及其全资子公司分多笔将前述用于临时补充流

动资金的募集资金 10,000 万元提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金

的归还情况告知保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公

司 2019 年 8 月 23 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于归还

部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2019-045）。

  公司于 2019 年 6 月 5 日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四

次会议，会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，

同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币 15,000

万元（含 15,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日

起不超过 12 个月。具体内容详见公司 2019 年 6 月 7 日刊登于上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）的《上海鸣志电器股份有限公司关于增加部分闲置募集资金

临时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-032）。

  截至 2020 年 5 月 21 日，公司及其全资子公司已经分多笔将前述用于临时补

充流动资金的募集资金 15,000 万元提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集

资金的归还情况告知保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详

见公司 2020 年 5 月 23 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于

归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2020-034）。

  公司于 2020 年 4 月 28 日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会

第九次会议，会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议

案》，同意公司及其全资子公司增加部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币

准之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司 2020 年 4 月 30 日刊登于上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）的《上海鸣志电器股份有限公司关于增加部分闲置募

集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-027）。

  截至 2021 年 4 月 20 日，公司及其全资子公司已经分多笔将前述用于临时补

充流动资金的募集资金 20,000 万元提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集

资金的归还情况告知保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详

见公司 2021 年 4 月 22 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于

归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2021-017）。

  公司于 2021 年 3 月 22 日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会

第十三次会议，会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的

议案》，同意公司及其全资子公司增加最高额度不超过人民币 20,000 万元（含 20,000

万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起

不超过 12 个月。具体内容详见公司 2021 年 3 月 24 日刊登于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》

                                         （公

告编号：2021-013）。

  截至 2022 年 3 月 16 日，公司及全资子公司将前述临时用于补充流动资金的

募集资金 20,000 万元全部归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金的归还情

况告知保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司 2022 年

充流动资金的募集资金公告》（公告编号：2022-010）。

   公司于 2022 年 1 月 25 日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第

二次会议，会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议

案》，同意公司及全资子公司增加最高额度不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万

元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不

超过 12 个月。具体内容详见公司 2022 年 1 月 26 日刊登于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》

                                         （公

告编号：2022-005）。

   截至 2023 年 1 月 6 日，公司及全资子公司将前述临时用于补充流动资金的募

集资金 10,000 万元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的情况及时通知

了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司 2023 年 1 月 7 日刊登于上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提前归还临时补充流动资金的闲置募集资金

的公告》（公告编号：2023-001）。

   公司于 2022 年 3 月 22 日召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第

三次会议，会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议

案》，同意公司及全资子公司增加最高额度不超过人民币 10,000 万元（含 10,000

万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起

不超过 12 个月。具体内容详见公司 2022 年 3 月 23 日刊登于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》

                                         （公

告编号：2022-013）。

   截至 2023 年 3 月 10 日，公司及全资子公司将前述临时用于补充流动资金的

募集资金 10,000 万元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的情况及时通

知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司 2023 年 3 月 11 日刊登于上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提前归还临时补充流动资金的闲置募集

资金的公告》（公告编号：2023-007）。

   公司于 2023 年 1 月 13 日召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第

九次会议，会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议

案》，同意公司及全资子公司增加最高额度不超过人民币 10,000 万元（含 10,000

万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起

不超过 12 个月。具体内容详见公司 2023 年 1 月 14 日刊登于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》

                                         （公

告编号：2023-003）。

  截至 2023 年 3 月 10 日，公司及全资子公司将前述临时用于补充流动资金的

募集资金 7,600 万元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的情况及时通知

了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司 2023 年 3 月 11 日刊登于上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提前归还临时补充流动资金的闲置募集资

金的公告》（公告编号：2023-007）。

  综上，公司不存在到期的前次用于临时补充流动资金的募集资金未归还的情况。

二、 募集资金投资项目的基本情况

     公司首次公开发行股票募集资金，扣除发行费用后计划分别投资于“控制电机新增产能项目”、

                                              “LED 控制与驱动产品扩产项目”、

                                                               “技

术中心建设项目”、“北美技术中心建设项目”、“美国 0.9 度混合式步进电机扩产项目”，上述项目投资总额为 79,279.00 万元。

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金的使用情况如下：

                                                                                                                  单位：万元

                                                                                                               募集资金账

                         计划投入        调整后投        已累计投        投入进度      银行手续费       存款利息及       临时补充        购买理

                                                                                                                 户余额

序号       募集资金投资项目         金额         资总额         入金额          （%）      及汇兑损益        理财收入       流动资金        财产品

                                                                                                               ②-③-④+⑤-

                          ①           ②           ③           ③/②        ④            ⑤         ⑥           ⑦

                                                                                                                 ⑥-⑦

     美国 0.9 度混合式步进电机扩产                                  --        --          --          --          --     --

     项目

     收购常州市运控电子有限公司              --                                                        --          --     --

     越南年产 400 万台混合式步进电          --                                                                           --

     机生产基地建设项目

           合计            79,279.00   79,279.00   60,347.07   76.12%      -290.19    4,378.67   18,600.00     --    5,000.79

     注:（1）根据公司《招股说明书》披露，控制电机新增产能项目募集资金计划投入金额为44,290万元。

收购运控电子99.5345%股权。

     （2）公司于2020年4月7日召开了公司第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投

资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的议案》，同意公司调减募集

资金投资项目（以下简称“募投项目”）——“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资金额5,581万元， 调

减后“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资总金额为6,245万元；同意追加公司全资子公司鸣志电器（太

仓）有限公司为“LED控制与驱动产品扩产项目”的实施主体，并相应增加位于太仓港经济技术开发区的

鸣志（太仓）智能制造产业基地及鸣志电器（太仓）有限公司在太仓港经济技术开发区的租用厂区为实施

地点，同时适当延长“LED控制与驱动产品扩产项目”达到预定可使用状态的日期。同意公司将原LED控

制与驱动产品扩产项目变更调减的5,581万元募集资金及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额

以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“无刷电机新增产能项目”，无刷电机新增产能项目总投资约

为6,156万元，不足部分由公司自筹资金补足。同意公司使用募集资金向鸣志电器（太仓）有限公司提供无

息借款，专项用于相应募投项目的建设。2020年4月24日公司2020年第一次临时股东大会审议批准了上述议

案。

     （3）公司于2021年01月05日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议

通过了《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同

意公司终止实施“北美技术中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金7,373万元及该项目募集资金的理财

收益及利息收入永久补充流动资金。2021年1月22日公司2021年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。

     （4）公司于2021年4月21日召开了公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审

议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意公司变更“美国0.9˚混合式步进电机扩产

项目” 的募集资金6,287万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入用于“越南年产400万台混合式步进

电机生产基地建设项目”，该项目总投资约为2,200万美元，不足部分由公司自筹资金补足，并同意公司使

用 募 集 资 金 向 本 次 募 投 项 目 变 更 后 的 项 目 实 施 主 体 —— 公 司 全 资 子 公 司 MOONS’ INDUSTRIES

(VIETNAM) COMPANY LIMITED投资，并专项用于相应募投项目的建设。2021年5月14日公司2020年年度

股东大会审议批准了上述议案。

     （5）部分数简单相加与合计数存在尾数差异系小数点四舍五入造成。

三、 本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

     由于募集资金投资项目在实施过程中存在一定的周期，根据公司生产经营

需求及财务状况，为优化公司资金结构，降低财务费用，提高资金的使用效率，

维护公司和投资者的利益，在保证募集资金投资项目建设资金投资计划正常进

行的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司及其全资子公司拟使用最高额

度不超过人民币 15,000 万元（含 15,000 万元）的闲置募集资金临时补充流动资

金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，使用期限到期前，

公司及其全资子公司将及时、足额将资金归还至相应募集资金专用账户。在闲置

募集资金暂时补充流动资金期间，若相关募集资金投资项目实施进度超过目前

的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募

集资金专户，以保障募投项目的顺利实施。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将仅限于与公司主营业务

相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划

的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或

用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、 本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序

十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，

同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币 15,000 万元（含 15,000 万元）

的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不

超过 12 个月。

  公司独立董事对本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项

进行了审查，发表了明确的同意意见。

  相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》、公司

《募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。

五、 保荐机构的核查意见

  保荐机构与鸣志电器董事、监事和高级管理人员进行了沟通交谈、查阅了相

关会议记录和募集资金对账单等书面文件，并对其本次使用部分闲置募集资金

临时补充流动资金的合理性、必要性等进行了核查。

  经核查，保荐机构认为：鸣志电器本次使用部分闲置募集资金临时补充流动

资金，有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务成本；同时，也不会影响公

司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为；符合公

司和全体股东的利益。鸣志电器本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金

已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，独立

董事亦对此事项发表了明确的同意意见，上述事项决策程序符合《上市公司监管

指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管

理办法》的相关规定。

  因此，安信证券对鸣志电器本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金

之事项无异议。

  （以下无正文）

查看原文公告