21世纪经济报道记者 赵云帆 上海报道

知名期货交易软件公司文华财经的上市计划，已经第三次搁浅。

5月23日晚间，金证股份（600446.SH）公告，计划终止筹划购买上海文华财经资讯股份有限公司约91%股权事项，公司股票自5月24日开市起复牌。

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或受此影响，截至5月24日收盘，金证股份日内跌停报收，报17.05元/股。

对于终止重组的原因，金证股份称系“交易双方未能就本次交易方案的交易对价、业绩承诺、投后管理等核心条款达成一致意见，预计在规定的停牌时间期限内，难以形成具体方案继续推进本次交易事项。"

文华财经无疑是期货交易软件圈的“金字招牌”，在期货投资者中知名度极高。此前，文华财经曾分别于2015年和2021年两度冲击创业板IPO，但均未能成行。此次公司探索借助收购定增实现曲线，但仍不幸三战三败，上市之路可谓坎坷。

21世纪经济报道记者向金证股份发去采访提纲，希望了解双方未达成一致的具体原因，截至发稿前未得到回复。

“多难”谈判

根据5月9日收购计划预披露公告，金证股份原拟以现金+发行股份的方式收购文华财经91%股权。

其中，除公司基本信息外，停牌预披露内容明确金证股份第一大股东不会因为此番收购计划发生变化。公司在收购完成后，仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

截至5月9日，金证股份第一至第四大股东均为包括董事长李结义在内的四位自然人，其中持股比例最高的李结义仅占股8.99%，显示金证股份的控制权较为分散。

而拟收购对象文华财经的实际控制人为董事长兼总经理尚守哲。根据企查查数据显示，尚守哲作为自然人直接持有文华财经64.35%股份，并通过其他参股有限合伙等合计享有文华财经权益70.66%。

在兼并双方权益集中度差别悬殊，同时收购计划又要避免触发金证股份第一大股东更迭的前提下，金证股份唯有提高现金收购才能避免第一大股东位置产生动摇。

然而，从报表情况来看，当前提高现金收购比例对金证股份来说却非易事。

虽然收购计划公告中并未披露收购文华财经91%股份对价，但记者根据2021年文华财经计划二次闯关创业板IPO时披露的招股说明书，公司原计划发行不超过25%股份募集资金6.5亿元。以此计算，文华财经彼时的市场估值或达到26亿元，估算其91%股权对价或达23.44亿元。

截至今年一季度，金证股份账面货币资金为10.86亿元，但同时公司流动负债中的短期借款、应付票据与应付账款分别达10.30亿元和5.15亿元，使用较高比例现金显然不实际。

除收购计划与控制权矛盾之外，商誉与业绩承诺问题则可能成为收购计划的另一个难点。

作为一家轻资产型的软件企业，文华财经在2022年披露的IPO招股书中显示，该公司归属股东权益截至2021年年底仅为1.97亿元。若完成收购，参照20亿元左右估值，文华财经大部分对价都将被计入金证股份的财报商誉中。

但从利润方面观之，文华财经2019-2021年实现营业收入分别约为2.1亿元、1.92亿元、2.31亿元；对应实现归属净利润分别约为7843.68万元、7577.47万元、8512.54万元，增长速度不明显。

结合前述事项，该轮收购势必成为一个“多难谈判”。

两次IPO折戟

在筹划此次曲线上市之前，文华财经两次IPO经历也显得有些命运多舛。

2015年11月，文华财经首次递交创业板IPO申请材料，随后在2017年申请反馈下达后重新披露申报稿。期间文华财经及其子公司在历史中的多次增资和股权转让，公司部分关联交易情况被重点关注。随后在2018年文华财经选择撤回IPO材料。

2020年9月，文华财经再次在华泰联合证券的辅导下启动二轮上市，并在次年6月再次向创业板提交上市申请。然而直至2022年6月，文华财经主动撤回了创业板IPO申请，其宣告文华财经二次闯关创业板功败垂成。

值得注意的是，在第二轮IPO申请期间，文华财经被各大期货公司“封杀”一事，被认为是公司IPO再次失败的导火索。

据期货行业人士向记者介绍，2019年11月20日，四大期货交易所发布《关于落实穿透式监管相关要求的通知》，监管要求客户的交易指令必须直达期货公司。但是文华旗下多个交易软件和交易模块的交易指令会经过文华服务器再转包至期货公司，暂不符合监管要求。以此为由，交易所要求文华财经就此进行整改。

而对于整改需要投入的信息服务投资、费用等，彼时正在计划二次IPO的文华财经却试图将相关成本向期货公司进行转嫁，并向期货公司给出多个方案，包括索求硬件投资款项和年度维护费用等。

加之此后文华财经还被曝出指摘“小期货公司”不愿配合支付整改费用的情况，该公司一度被包括中信期货、南华期货、海通期货，华泰期货等头部期货公司停止接入。

此后，随着文华财经后续逐渐意识到其问题并主动修复与期货公司之间的关系，公司的经营也开始逐步回归。对此，期货行业相关人士也告诉记者，目前文华财经与各大期货公司的合作也已经回归正常。